中国上市公司股东大会近期密集召开，几乎每天都有至少一名独立董事去职。年内已发布独董离任公告的上市公司超过200家。消息发人深省。

　　所谓独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事必须具有“独立性”和“专业性”两大特征，因为独立董事天然要对上市公司及全体股东负责。

　　然而，中国的独立董事制度，造成权力被大股东和高层管理者所掌控，使监督失去作用，并最终损害中小股东乃至公司的整体利益。“花瓶独董”、“一人多职”、“董而不独”、“官员独董”等怪象久遭诟病。

　　中国的独董职位主要由四类人士所占据：第一类出自高校和科研机构的专家系统，第二类是公司高管相互兼任独董，第三类是会计师和律师等专业人士，第四类则为官员。其中第四类独董数量近年来呈现急剧增长的趋势。据统计，截至2013年9月，在深沪两市5760名独立董事中，2590人具备从政背景，比例高达44.9%。

　　因为或为本行业的专家，或曾经在相关部门任职，中国的独立董事们在专业性上似乎不构成问题，但让人质疑的是，他们往往身兼数家公司的独董，专业性如何保证？

　　独董令人失望的原因本质就在于授权机制——“权为谁所授，心为谁所系，利为谁所谋”。由大股东或者大股东操纵的董事会来提名委任的独董，是不可能反过来质疑、问责大股东的。“名为谁所提，钱为谁所给，话为谁所说，手为谁所举。”国有大股东的利益对立面——流通股股东应当有权提名独立董事。

　　要想真正制衡权力，可以把监事会全部成员变成独立监事。违规担保，委托理财，内部交易，监事会都能向社会披露，公司治理机构将大有改善。也会强似那些“花瓶独董”。因为他们要对社会负责，而“花瓶独董”只能对插花瓶的那个人负责。

　　从经济体制的合理性看，独立董事应该代表中小股东而非大股东意志，在独立董事代表国资委意志，同时国资委又派出监事(也代表国资委)的情况下，独立董事和监事的职责难免会发生矛盾甚至冲突，或者一方搭另一方监督的“便车”，结果便是谁也不想监督，最终造成监督缺失，独立董事和监事皆成为“花瓶”。

　　另外还要考虑，官员出任独董，是否符合《公务员法》等法律的规定？公司与其他市场主体的竞争是否平等？

　　央企反腐想要取得成效，既要管控住央企的高管，同时也要管控住央企高管聘任的独董。长期以来，央企高管，尤其是一把手掌握的权力过于集中，寻租空间相对较大，这是腐败根源难除的重要原因，央企高管聘任的独董，对于腐败只能加剧。

　　董事会制度的落实，意味着在决策等多层面的分权，因此并不是所有央企负责人都真心支持董事会制度。我们需要一个什么样的董事会，怎样才能将政企分开落到实处。独董制度的失败提醒我们：做“真”董事会是基础。独董制度还要不要变革，目标是专业性和独立性，关键是独立性太难。需要对独董制度进行根本变革，同时董事会整个制度要落实。