7月11日，银监会下发35号文，旨在加强银行理财业务的内部管理机制建设，整饬不合规的“影子银行”业务。然而，像许多次监管与市场博弈的结果一样，我们可以看出，35号文并未封死理财产品资金来源的其它通道，银行还是可以通过几种不同的方式来实现对理财产品的流动性支持和理财产品之间的交易。

　　目前，银行理财产品多以“资金池”模式运作，产品滚动发行，期限出现错配，新产品与老产品循环交易赚取高额利润，可能带来较大的流动性风险。一旦后续资金募集不足，银行会转向自营资金借钱以渡过流动性危机，而此时，风险也由理财产品传递给银行本身。

　　根据35号文，银监会从五个方面规定银行理财业务与其它业务资金进行风险隔离，其中一个重要方面就是限制了理财产品与信贷资金的对接，即要求“银行理财资金来源独立于银行信贷，本行信贷资金不得为本行理财产品提供融资和担保”。

　　信贷资金实际上是自营资金的一部分，银行为理财产品担保本身违背了理财产品独立出表独立核算的实质精神，禁止信贷资金为理财业务提供流动性支持，将在一定程度上强化银行对理财业务的流动性管理。但是，银行的同业资金可能因此成为理财业务资金流动性的新来源。银行的存贷业务和同业业务属于两条不同的业务线，资金不能交叉配置，因此，从政策上看，35号文并未禁止银行的同业资金为理财业务提供流动性支持。另一方面，35号文要求“代客理财资金不能用于本行自营业务”，但是并没有限制本行自营业务中的同业资金用于代客理财业务，所以，并未完全隔绝理财业务的流动性来源。

　　为了达到刚性兑付，银行在执行理财业务过程中，通过理财产品内部交易或内部交易调控从而保证预期收益率达标已经成为公开的秘密。由于各理财账户之间交易的信息披露不透明，内部交易的长期运作可能导致收益率达标理财产品的利益用于弥补收益率未达标理财产品的亏损，损害持有人利益。

　　35号文要求，银行理财产品之间要互相分离，即理财产品之间不得相互交易，不得相互调节收益，这一规定直指银行理财内部交易要害，也是最具实质性意义的一条规定。

　　然而，35号文并未限制在本行理财产品之间引入第三方进行交易，如果引入第三方来实现过桥交易，绕过两个理财产品之间的直接交易，交易价格均由银行来决定，控制较低的交易成本，也可以达到收益调节的效果。另外，35号文也并未明确限制本行同一个系列理财产品之间的相互交易，央行有关规定指出，理财产品由非本行的第三方独立托管人独立托管的，也可以以理财产品系列或理财产品组合的名义开户。所以，银行有可能通过对理财产品进行系列化整合，实现在同一债券账户操作，从而规避“不得相互交易”的限制。

　　监管和市场的博弈是永恒的主题。可以看到，监管层对理财业务和同业业务连下几付猛药，个个看似无懈可击，然而仍然没有发挥出足够的“药效”。在银监会的预期中，35号文将有助于进一步加强对商业银行理财业务的监督管理，推动商业银行理财业务回归本质，更好地实现对“影子银行”业务部分的监管，但是具体到操作层面，银行仍有应对余地。