众信旅游终止收购华远国旅 联姻携程搁浅

2月2日晚间,众信旅游发布公告称,作价高达26亿元的收购华远国旅一事面临终止,原因是回归A股上市相关政策尚未明确。需要注意的是,本次交易已获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会有条件审核通过。

众信旅游指出,目前公司经营情况正常,财务状况良好,本次交易的终止不会影响公司的日常生产经营和持续稳定发展。同时,众信旅游还公告称,公司部分董事、高级管理人员计划自筹资金,未来9个月内增持数额为5000万元的公司股份。昨日众信旅游股价上涨1.08%。

终止原因之一:“回A”政策不确定性

从2015年11月份,众信旅游就因筹划重大事项,公司股票停牌。2016年3月1日,众信旅游揭晓了停牌原因:拟作价26亿元收购华远国旅。

在华远国旅股东名单中,上海携程持有38.07%股份,为第一大股东。若交易完成,携程将成为众信旅游重要股东,这次交易被认为携程与众信旅游联姻。上海携程为纳斯达克上市的公众公司(携程网) Ctrip.com International Ltd.在中国境内的经营实体之一。在此前收购草案中,众信旅游披露了携程VIE架构。

对于此次终止收购原因,众信旅游称,由于关于海外上市公司回归A股上市相关政策尚未明确,正在研究中,加之本次交易已经耗时太长,继续推进本次交易不确定性大,对交易各方都可能造成损害,不利于各方正常发展。

此前2016年5月,中概股回归A股的政策收紧,证监会发言人张晓军当时称,境内外市场的明显价差、壳资源炒作等现象应当予以高度关注,证监会正对这类企业通过IPO、并购重组回归A股市场可能引起的影响进行深入分析研究。

此前审核获有条件通过

众信旅游收购中详细披露了携程控股构架,成为A股重大资产重组或IPO案例中首个详细披露股东VIE构架案例。

在此次交易中,证监会也在审核中就华远国旅历史上存在的VIE架构问题进行问询,要求其补充披露,为搭建红筹架构而设立的境内外主体注销程序办理进展等。同时,要求其补充披露携程的协议控制情形是否存在经济纠纷或法律风险,华远国旅股权权属是否清晰。在获得充分、清晰的回复后,该交易最终获得证监会有条件审核通过。

值得注意的是,2016年5月,该交易获证监会有条件通过后,一直没有实质进展,无获得批文消息。或受此影响,众信旅游在去年12月以来股价已从18元左右跌至14元左右。

众信旅游股价与股份支付价倒挂

在此前的收购草案中,众信旅游给出了两种并行的方式进行收购,一是以新增股份的方式支付全部收购价款的90.3846%,股份支付价款共计23.5亿元;二是以现金的方式收购中信夹层持有的华远国旅9.6154%的股权,现金支付价款共计2.5亿元。

其中,股份支付价款23.5亿元,众信旅游给出了6560.58万股,约合每股35.82元。值得注意的是,截至终止重组公告前,其股价报为13.95元/股。无论相比股份支付价格还是定增价格,已经出现严重倒挂。

据财新报道,在A股PE持续下跌之际,众信旅游的估价下滑同样较为严重,原先的方案对价较高,又无法修改(因方案已过会),只能放弃。(徐伟)