党的十八大以来，以习近平同志为核心的党中央创造性提出了关于全面依法治国的一系列新理念新思想新战略，形成了习近平法治思想。习近平法治思想内涵丰富、论述深刻、逻辑严密、系统完备，将历史和现实相贯通、国际和国内相关联、理论和实际相结合，是中国特色社会主义法治理论的重大创新发展，是新时代全面依法治国的根本遵循和行动指南；是法治央企、依法治企的准绳和依据，是中央企业加强合规体系建设的深层逻辑基础。

2021年，经国务院批准，中国中化集团有限公司与中国化工集团有限公司实施联合重组，新设中国中化控股有限责任公司（简称中国中化，英文简称Sinochem Holdings），为国务院国资委履行出资人职责并监管的国有重要骨干企业，中化集团和中国化工整体划入中国中化，成为其全资子公司。笔者供职于中化集团能源事业部。中国中化秉承“科学至上”理念，是全球规模最大的综合性化工企业。中化能源依托70年的石油行业基础，构建了从产业链上游原油贸易到中游加工生产，以及下游石化产品销售的石油化工全产业链发展模式，同时提供涵盖石油化工各个环节的服务。作为参与国际化经营最早的中央企业之一，中国中化一直践行和推广合规体系建设，力争在国资委的指导下建立世界一流的合规管理体系。

一、 建设世界一流合规体系，要统筹运用国际国内两类规则

法治建设要坚持从我国实际出发，坚持统筹推进国内法治和涉外法治，以更加积极的姿态参与国际事务，共同应对全球性挑战，努力为全球发展作出贡献。

当前，国际经济合作和竞争局面正在发生深刻变化，全球经济治理体系和规则正在面临重大调整。中国中化多业务板块涉及国内和国际两个市场，海外分支机构遍布全球，充分参与国际竞争；中国中化的合规团队在建设企业合规体系中也深刻体会到掌握并综合运用国内和国际两类规则的重要性。这几年国际局势紧张，美国等国家频繁使用经济制裁和出口管制手段干涉别国内政，在这种背景下，深刻理解联合国、欧盟、美国及海外机构所在地法律，特别是经济制裁、出口管制、数据保护等重大政策法律才能更好地为国际化经营保驾护航，才能有效保护国有资产的保值增值；只有深刻理解并灵活运用国际规则，才能有效保护企业合法权益，才能占领法治制高点。同时，针对西方国家打着“法治”幌子的霸权行径，我国企业必须加强国际法研究，积极用国际规则进行应对，对其进行阻断和反制。《反外国制裁法》的出台丰富了中国应对外国单边制裁的法律“工具箱”，为我国采取反制措施提供了法律支撑和保障。

在日常商务谈判中，中国中化的合规团队深入学习各种国际规则。涉外业务较多的下属企业整理了国际制裁规则库，对联合国、欧盟和美国的制裁规则进行了归纳总结，争取在了解规则的基础上去运用规则保护企业合法权益，同时也确保企业不触及合规底线；也有下属企业在日常管理中，不仅关注国内法律动态，还随时关注国际法律动态的变化，根据规则变化情况对业务的影响，及时深入分析，并给业务发布合规提示。在涉及制裁、进出口管制、反商业贿赂和腐败及不可抗力条款谈判中，综合国内外规则，综合集团内部合规力量，统一集团立场，争取企业有利谈判结果。

二、 建设世界一流合规体系，必须坚持中国特色社会主义法治道路

鞋子合不合脚，自己穿了才知道。走什么样的法治道路、建设什么样的法治体系，是由一个国家的基本国情决定的。中央企业在建设世界一流合规体系过程中，一定要结合企业经营实际，在坚持中国特色社会主义法治道路的前提下，建设有企业特色的合规管理体系；没有统一的唯一的企业合规管理体系，只有适合企业业务发展特点的合规管理体系。

中国中化在合规体系建设过程中，得到了国资委相关部门的大力支持，也与其他央企单位进行了充分的经验交流和学习。中国中化合规团队这几年调研国内外案例；梳理解读国资委、发改委等部门的政策要求；分析中国中化现有业务板块及战略发展方向；梳理中国中化现有制度并更新，并结合中国中化国际化程度比较高、经营板块多元化等特点形成了有中国中化特点的合规管理体系，如集团层面统一原则、二级公司层面结合业务特点确定重点合规领域，细化规则体系建设。

中国中化在完整合规体系搭建基础上，根据企业情况形成了贸易管制/经济制裁、反腐败/反商业贿赂、反垄断/反不正当竞争、反洗钱、客户供应商管理、知识产权、商标、字号等宣传和企业形象、利益冲突与关联交易、网络安全与数据保护等专业模块。中国中化在两化联合重组之初将合规建设重点放在制度建设，贯彻落实国资委合规管理强化年工作部署，力争建立健全层级清晰、逻辑自洽、执行有效的规章制度体系，充分发挥制度效力，建立全球风险管理评估体系，扎实做好重大风险评估、监测与报告。

三、 建设世界一流合规体系，坚持建设德才兼备的高素质法治工作队伍

深入学习宣传习近平法治思想，将培育法治文化作为企业合规建设的基础工程，使依法合规、守法诚信成为全体员工的自觉行为和基本准则。企业在组织层面进行合规管理能力提升与合规文化建设是世界一流企业增强软实力的重要内容。这项工程需要一支政治素质过硬、业务能力强、职业道德水准高的合规人才队伍。

在合规体系建设中，合规人才培养上不去，依法治企并建设世界一流的合规管理体系就不可能做好。要建立世界一流的合规管理系统，就必须有一支符合世界一流标准的合规队伍。

中国中化历来重视法律合规人才，特别是涉外人才的培养。2021年中国中化在两化联合重组之际重点推进内部法律合规队伍整合，着重培养涉外专业人才。结合各下属公司章程整改工作，推动企业法律顾问制度落实，推动企业法律顾问进章程；结合现有法律合规机构与队伍建设情况，着重解决组织机构设置与涉外专业人员严重不足等多方面问题，形成队伍建设方案及境内外法律人员沟通机制。壮大公司律师专业团队，侧重专业技能培训，构建矩阵式法律合规资源共享，不断提升法律合规队伍的职业素养和专业能力。

中央企业要通过建立世界一流的合规管理体系，开展有效的合规管理，从软实力方面增强企业竞争力。建设世界一流的合规管理体系必须坚持习近平法治思想为引领。两化联合重组后，中国中化将以新发展理念谋划中国中化新发展格局，企业发展迈上新台阶，呈现新气象。中国中化将继续深入学习贯彻习近平法治思想，进一步加强企业合规管理体系建设。

（中化石油有限公司风险评价部总经理 郑洁群）