编者按：

在公司治理领域，股东知情权与投资者利益紧密相连。因股东信息获取难，导致纠纷频发挫伤投资积极性。新公司法的修订，精准聚焦股东知情权领域的积弊，对其进行了全面完善与创新。有力地扩充了股东知情权的范畴，精心优化了行权条件与方式，为投资者筑牢了坚实的权益防护堤，成为重塑投资市场生态的重要基石，引领市场迈向更公平、透明、有序的新征程。本期我们邀请全国政协委员、国浩律师（上海）事务所合伙人吕红兵详细解读新公司法“股东知情权”的新发展。

本报记者 田福良 作

股东作为出资并旨在获取分红的投资者，可能无法亲自参与公司的日常经营管理，但公司法赋予其知悉公司的经营决策、日常管理、财务状况等方面信息的权利，即为“股东知情权”。早在1993年我国颁布实施的公司法就有关于股东知情权的规定；2005年修订公司法时对该内容进行了重大调整，针对有限责任公司在查阅权之外增加复制权，并扩大可查阅复制的文件范围；此后2013年和2018年两次修正，公司法并未涉及该内容；直至新公司法修订，第57条和第110条分别对有限责任公司和股份有限公司股东知情权的内容进行更新完善，进一步扩大了股东知情权的内容及行使方式。

扩大了股东知情权内容

相较于2005年修订的公司法中有限责任公司与股份有限公司股东知情权行使方式、范围不一致的规定，新公司法新增股份有限公司股东的复制权，将两类公司股东可行使知情权的文件资料范围进行统一，范围较之前有所扩大。新公司法中，股东知情权涉及的文件分为两类：一是股东可查阅和复制的6种文件，包括公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，股东对这6种普通信息资料享有“绝对知情权”，无须说明“正当目的”即可查阅和复制；二是需要说明查阅“正当目的”才能查阅的包括会计账簿、会计凭证这两种特殊信息文件。新公司法规定中新增了将会计凭证纳入股东可查阅的范围是一项重大突破。实践中，公司财务会计报告造假的情况时有发生，而原始的会计凭证是最真实记录和反映公司业务的依据，股东可以通过查阅会计凭证直接核验财务会计报告中相关信息的真实性。在已有的大量诉讼案件中，有股东提出要求查阅公司会计凭证。而是否应当允许股东查阅该材料，因之前公司法中没有明确规定，案例中不同法院持不同观点。新公司法将股东可查阅会计凭证予以明确，无疑有助于在未来的案件中定分止争。

在股东知情权诉讼中，股东查阅目的是否正当是常见的争议焦点。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法解释四》颁布于新公司法之前，目前暂未更新修订）中采用列举和兜底的方式规定了股东的“不正当目的”，其核心在于判断股东是否可能通过查阅公司核心资料，为与该公司有实质竞争关系的其他公司或他人输送信息，是否可能损害公司的合法权益。认定股东行使知情权的目的是否正当的规定经过长期实践适用，具有重要意义，新公司法虽未将它直接纳入法条，但有待新公司法司法解释延续及更新这一规定。司法实践中，多数法院认为，股东在发现财务存在问题可能影响自身合法权益等情形时，可以要求行使查阅权。

比如在上海二中院审理的一起某甲公司诉上海某乙公司股东知情权纠纷案中，某甲公司因上海某乙公司申请上市过程中审计发现财务问题而行使知情权，要求取得上海某乙公司子公司的会计报表并查阅某乙公司及其分公司、子公司的会计账簿，法院认为该查阅理由正当，支持了某甲公司的查阅请求。

若股东要求行使查阅权时，公司认为其查阅目的不正当，法院多认为应由公司承担举证责任，例如在最高人民法院审理的某设备公司、某设备制造公司股东知情权纠纷案中，法院认为某设备制造公司以股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系为由，主张某设备公司具有不正当目的，对此负有证明义务。但因某设备制造公司并未提供有效证据证明股东查阅合资公司会计账簿具有不正当目的，法院认为某设备公司请求查阅公司会计账簿的主张成立，予以支持。

规定了可行使知情权的股东条件

新旧公司法关于有限责任公司股东知情权的规定中，没有对股东持股比例和持股期限的限制，即有限责任公司的任一股东均可行使知情权。但在新公司法中，关于股份有限公司股东知情权的规定中，明确了查阅公司会计账簿、会计凭证的股东应当具备“连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份”的条件，同时强调公司在章程中只能规定降低该持股比例，而不能加以更严苛的限制，这一规定保障了小股东的权利。

公司股东可以行使知情权不言自明，如果退出股东，还能要求行使知情权吗？《公司法解释四》规定，股东提起知情权诉讼时不具有股东资格，法院原则上应当驳回起诉，但是如果股东能提供初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害的，法院可以支持依法查阅或复制其持股期间的公司特定文件资料。这一规定既从实质上保障了公司原股东的权利，也限制了查阅或复制范围仅为持股期间的资料，明确了行权边界，具有重要意义。新公司法没有直接将这一规定纳入新法中，有待新法下的司法解释延续这一规定。需要注意的是，法院对于该初步证据的审核不仅限于形式，而且需进行实质审核。

例如，在河南高院审理的河南某实业公司诉某银行股份公司股东知情权、公司盈余分配纠纷案中，河南某实业公司主张，某银行股份公司在上市时公开发布的财务资料中显示的2014年度净利润比其《2014年度利润分配方案》中显示的净利润高出一亿多元，并据此要求行使其持股期间（2014年曾为股东）的查阅权。法院经审查对比两份审计报告内容，某银行股份公司在上市时公开发布的财务资料与《2014年度利润分配方案》依据的年度法定审计报告所依据的会计准则、统计口径、编制基础、编制时间等均不同，两份报告存在差异有合理客观原因，且某银行股份公司《2014年度利润分配方案》经过该公司股东会决议通过，该股东会决议在召集程序、表决方式、决议内容等方面均不违反法律、行政法规及公司章程规定，合法有效。因此，法院认定河南某实业公司提交的证据不能证明在其持股期间合法权益受到损害。

股东可委托中介机构行使知情权

公司内部的文件尤其是涉及财会内容的文件具有一定的专业性，股东可能需要在专业人士的帮助下读懂这些资料，考虑到这一现实需要，新公司法保留了先前规定中关于股东可以委托中介查阅的规则，同时也有更新发展。《公司法解释四》规定，仅在股东依据法院生效判决查阅公司文件资料且股东自身在场的情况下，才可以委托会计师、律师等中介机构执业人员辅助查阅文件资料。新公司法则放宽了这一限制，明确不需要股东获得法院生效判决，也不需要股东亲自在场，会计师事务所、律师事务所等中介机构在股东的委托下，即可独立查阅公司文件资料。新法规定使得股东行权更为高效，有助于激发股东行使知情权的动力。

穿透对全资子公司行使股东知情权

不论是有限责任公司还是股份有限公司的股东，都可以穿透查阅公司全资子公司的文件资料是新公司法的又一亮点。实践中，一些公司可能并不实际开展经营业务，而将业务转移至全资子公司层面，因此母公司可能并不掌握体现实际经营情况的核心资料，而是放在全资子公司层面。穿透行使股东知情权的新规定考虑到了这一现实需要，从实质层面保障了股东知情权。同时，该穿透行使股东知情权的规定也与新公司法第189条中新增的“股东双重派生诉讼”的规定形成了有效联动。新公司法第189条第4款规定，公司全资子公司的董监高执行职务违法或违规给全资子公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180天以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求全资子公司监事会、董事会向法院起诉或以自己的名义直接诉讼。让股东知晓了解全资子公司的实际经营情况，才能帮助股东发现全资子公司合法权益受到侵害的事实，所以，新公司法新增股东对全资子公司的知情权的规定，显然有助于股东依法行权，保障股东权利的同时也保障全资子公司的合法权益。

股东行使知情权往往是进一步行使其他权利的前奏，例如了解公司资产情况后便于估值以转让股权、了解公司盈利情况后便于提出分红要求、了解公司合法权益是否受到侵害便于进一步依法维权等。新公司法修订的内容回应了长期实践中反映出的股东真切需求，扩大了知情权范围，便利股东行权方式，体现了多处重大创新。