皮剑龙 全国政协委员、北京金台律师所主任

前言：商业秘密保护的重要性与现实意义

在当前知识经济蓬勃发展、市场竞争日益激烈的时代背景下，商业秘密作为企业核心竞争力的重要组成部分，其保护工作显得尤为关键。它不仅关系到企业的生存与发展，更是维护市场公平竞争秩序、推动创新驱动发展的重要保障。市场监管总局公布的这八起侵犯商业秘密典型案例，涵盖了不同行业、不同类型的侵权行为，具有很强的代表性和警示意义。深入剖析这些案例，总结其中的法律要点和执法经验，对于指导企业加强商业秘密保护、提升执法部门办案水平以及完善相关法律制度都具有重要的现实意义。

一、典型案例法律要点剖析

（一）江苏省无锡市惠山区市场监督管理局查处无锡市亚赛德机床附件有限公司侵犯商业秘密案

本案是商业秘密 “自我保护、行政保护、司法保护” 三位一体保护体系的典范。权利人通过与员工签订保密协议、制定电脑使用规范等措施，初步构建了自我保护机制；市场监管部门主动介入调查，通过现场检查固定关键证据并作出行政处罚，凸显了行政保护主动高效、成本较低的优势；权利人则借助民事诉讼获得法院关于侵权事实认定及民事赔偿的判决，体现了司法保护的终局性、权威性与强执行力。三者相互支撑形成保护合力：自我保护为维权奠定基础，行政调查获取的证据为民事诉讼提供支撑，而民事判决对侵权事实的确认又为行政处罚提供了关键依据，协同效应显著提升了保护效能。

本案充分诠释了行政执法与民事诉讼的良性互动。市场监管部门现场查获的非法获取图纸、抄袭网站内容等证据，成为权利人民事诉讼胜诉的关键；最高人民法院民事判决书对桑某非法拍摄图纸等侵权事实的认定，为行政机关后续行政处罚提供了具有高度证明力的证据，避免了对同一事实的重复调查，降低了执法证明难度。行政机关在作出 10 万元罚款决定时，充分考量法院已判令的 100 万元民事赔偿，既遵循 “过罚相当” 原则避免过度惩戒，又使处罚数额更具合理性。

本案对员工窃取、从供应商处非法获取图纸、网站内容抄袭等多种侵权行为的全面认定，体现了执法部门对商业秘密侵权形式的深刻认知与全链条打击力度。案件向社会尤其是企业界明确传递信号：侵犯商业秘密需承担民事赔偿与行政处罚的双重法律代价。企业应重视完善保密协议、物理隔离、权限管理、供应商管控等自身保护体系，积极借助市场监管部门的行政救济力量维护权益。

无锡惠山区市监局查处的亚赛德公司侵犯商业秘密案，是具有标杆意义的典型案例。其充分展现了我国商业秘密保护领域 “三位一体” 协同机制的有效运作，特别是行政保护与司法保护的紧密衔接与互促赋能。执法部门专业高效的执法行动、对侵权行为的精准认定及自由裁量权的合理运用值得肯定。本案既是警示企业筑牢商业秘密保护防线的警钟，也是展示多元化高效维权路径的指南，其成功办理对优化营商环境、增强企业维权信心及推动商业秘密保护法律实践完善具有重要意义。

（二）深圳市市场监督管理局宝安监管局查处陈某某侵犯商业秘密案

与常见企业侵权案件不同，本案开创性地直接追究离职员工个人法律责任，明确传递出 “个人窃取商业秘密同样构成行政违法” 的法律信号，依据《中华人民共和国反不正当竞争法》第九条，个人窃密行为需承担相应法律责任，有效破解了实践中 “员工跳槽带走技术却难以追责” 的执法困境，为同类案件办理提供了可复制的执法范例。

权利人通过完善的内部调查程序构建了完整证据链：通过证明保密技术资料的特定属性（为特定客户开发并采取保密措施）、锁定侵权人操作轨迹（办公电脑压缩文件、私邮传输数据、下载至个人设备等行为）、取得陈某某窃取商业秘密的自认陈述，形成了环环相扣的证据体系。企业高效的内部响应机制成为行政处罚的重要基础，充分印证了 “企业作为商业秘密保护第一道防线” 的关键作用。

本案罚款金额仅 1 万元（远低于法定 10 万元下限），体现了执法部门对以下从轻情节的综合考量：侵权人主动删除侵权证据以降低信息扩散风险；积极配合调查并如实承认侵权行为，节省行政资源；经调查未发现侵权信息实际使用或披露，危害后果可控。这起 “小规模” 个案深刻揭示了企业商业秘密保护的核心命题， 人员管理与行为监控的重要性。执法机关对个人责任的精准认定、对企业自查证据的采信运用，以及结合悔过表现的合理裁量，充分彰显了行政保护在商业秘密维权中的灵活性与效率优势。

（三）上海市奉贤区市场监督管理局查处张某等三人侵犯商业秘密案

此前司法实践中，商业秘密侵权认定多聚焦于 U 盘拷贝、邮件传输等传统泄密手段，本案将微信群传输行为明确纳入《反不正当竞争法》第九条禁止的 “披露” 范畴。即便涉案技术文件未被实际商业使用，张某等三人通过钉钉系统下载技术资料并向微信私人群组转发的行为，已构成对商业秘密的实质性侵害。

本案对侵权主体责任作出精细化区分：张某作为直接实施者，违反保密协议主动披露商业秘密，被顶格处以 10 万元罚款；费某某作为教唆策划者，指使张某窃取技术文件并意图用于商业目的，共被重罚 10 万元；苏某某作为次要协助者，因参与程度较低且未实际使用秘密信息，被罚款 1 万元。尤其对教唆者费某某施以与直接侵权人同等的顶格处罚，彻底打破 “教唆无责” 的认知误区，明确警示技术掮客与实际侵权人需承担同等法律风险。

行政机关在裁量处罚时，并未因 “未实际获利” 减轻惩处，而是重点考量三大因素：医疗器械领域（可调弯导管）技术泄露可能危及公共安全；商业秘密一旦扩散将造成不可逆的竞争秩序损害；预防性行政规制比事后司法救济更具社会治理效益。这一处罚逻辑凸显了特殊行业商业秘密保护的公共利益属性。

（四）安徽省芜湖市市场监督管理局查处安徽云翔航空科技有限公司侵犯商业秘密案

本案成功破解侵权方 “独立研发” 抗辩的核心，在于执法机关创新性构建四维事实证据链：其一，人员涉密性，翟某、袁某在原单位担任涉密岗位，直接掌握复合材料螺旋桨固化工艺的核心技术；其二，职业流动异常性，二人离职后无合理空窗期，即刻入职同业竞争企业安徽云翔公司；其三，利益关联性，安徽云翔公司两任法定代表人分别与两名前员工存在直系亲属关系，形成闭环式利益输送网络；其四，技术同一性，经司法鉴定机构比对，云翔公司生产工艺与权利人研发技术实质相同。本案通过亲属关系脉络与职业轨迹锁定企业 “应知商业秘密来源非法” 的主观状态，为《反不正当竞争法》第九条第三款的适用提供了可复制的论证范式。

行政机关在本案中突破法定 10 万元最低罚金标准，顶格处罚至 37 万元，体现三重裁量考量：一是技术战略价值维度，涉案复合材料螺旋桨固化工艺属于低空经济领域的核心制造技术，直接关系国家安全与产业竞争力；二是主观恶性维度，侵权方利用亲属关系掩盖侵权故意，通过组织化挖掘实施系统性违法；三是侵权持续维度，云翔公司两任法定代表人更替显示其侵权模式具有延续性。

这张 37 万元的罚单背后释放出三重深层信号，在法律层面，宣告以亲属关系为掩护的技术窃密行为已进入 “重罚时代”；在产业层面，彰显国家对低空经济等战略产业创新成果的刚性保护立场；在国际层面，为中国对接 CPTPP 等高标准经贸规则中的商业秘密保护条款提供了执法范本。企业唯有构建 “人员背景审查 — 工艺分段管控 — 亲属关系监控” 的全链条防御体系，才能在大国科技竞争中筑牢创新安全屏障。未来行政执法与刑事惩戒的联动强化，将使侵权成本远超违法收益，从根本上扭转 “窃密优于创新” 的投机生态。

（五）上海市徐汇区市场监督管理局查处董某侵犯商业秘密案

董某利用 OSS 链接漏洞绕过身份认证获取数据的行为，表面符合《刑法》第 285 条非法获取计算机信息系统数据罪的构成特征，但执法机关精准识别其行为本质属性：其一客体特殊性，涉案游戏设计文件（人物图像、场景设计等）具有显著商业价值，且权利人已通过文件标密、签订保密协议等措施构建完整商业秘密保护体系；其二行为目的性， 董某下载文件后转手获利 1513.5 元，符合《反不正当竞争法》第九条 “以不正当手段获取并使用商业秘密” 的构成要件；其三损失关联性，权利人核算的直接损失 69 万元（项目重置成本）与间接损失 36 万元（商誉贬损）形成完整因果链条。

本案将利用系统漏洞窃取保密文件的行为明确纳入商业秘密行政保护范畴，避免以刑事罪名掩盖侵权实质，为同类技术型侵权案件提供了精准定性范式。

行政机关顶格适用法定最低罚款额 1 万元，体现四重平衡智慧：一是主体身份考量，董某系在校学生，适用《行政处罚法》第 32 条 “初次违法且危害后果轻微” 的减轻情节；二是获利现实权衡，违法所得仅 1513.5 元，没收违法所得已剥夺其非法收益；三是危害程度评估，涉案文件未发现二次扩散，责令停止违法行为已能阻断损害延续；四是惩戒教育兼顾，罚款金额在实施惩处的同时为学生保留发展空间，符合比例原则。此次轻罚并非责任减免，处罚决定书已确认权利人主张的 105 万元损失，为后续民事索赔奠定证据基础，凸显 “微薄获利背后暗藏百万赔偿风险” 的法律警示。

（六）浙江省临安区市场监督管理局查处肖某及杭州艾葭科技有限公司等主体侵犯商业秘密案

侵权方常以“成本数据、报价信息属于行业常识”抗辩，但执法机关基于三点认定商业秘密属性，一非公知性，订单分析含客户交易习惯深度画像（如采购周期、议价敏感度），需长期经营积累形成；二商业价值，用于制定差异化销售政策，直接提升竞标成功率；三保密措施，ERP系统设权限分级、签订保密协议、数据加密存储。 本案将客户行为分析衍生的经营信息纳入商业秘密保护范畴，呼应《反不正当竞争法》第9条对“经营信息”的广义解释。尽管徐某盗用原同事账号登录，但执法机关未采纳“企业自身管理过失导致泄密”的抗辩，核心逻辑在于，一保密意图明确，ERP系统设置账号密码已建立基础防护；二侵权手段非法，盗用账号属《刑法》第285条禁止的非法获取计算机信息系统数据行为；三责任主体分离，企业内控漏洞不豁免侵权人法律责任。企业账号管理瑕疵不再成为侵权人“免责金牌”。

（七）浙江省龙湾区市场监督管理局查处温州欧吉龙智能科技有限公司侵犯商业秘密案

欧吉龙公司通过组织会议，由李某（管理层）、朱某（挖角员工）、郑某（图纸绘制者）共同决定使用权利人技术图纸，执法机关精准定性，一公司意志具象化，会议记录证明侵权系企业集体决策，非员工个人行为；二责任主体锁定，依据《反不正当竞争法》第九条第三款直接处罚公司（而非员工个人）；三违法故意确凿，“明知图纸来源非法仍决定使用”的主观恶意有会议纪要佐证。彻底击碎“集体决策可分散责任”的侥幸心理，为企业组织化侵权提供处罚范本。

本案行政处罚20万元，但背后暗藏三重法律风险，民事追偿待启，权利人可凭处罚决定书主张研发成本赔偿；刑事犯罪临界，若图纸商业价值经评估超30万元，李某等决策层或涉侵犯商业秘密罪；受行业准入限制，智能装备行业招标普遍要求“无知识产权侵权记录”，罚单将导致欧吉龙公司丧失投标资格。

当每一张图纸、每一项参数都被赋予法律铠甲，“中国制造”才能真正迈向“中国创造”。本案的深层价值在于警示：在智能制造升级的浪潮中，窃密者终将沉没，唯创新者勇立潮头。

（八）浙江省舟山市市场监督管理局查处杨某某等主体侵犯商业秘密案

本案最大突破在于将商业秘密行政违法明确界定为行为犯，尽管侵权方尚未将窃取的螺杆图纸投入生产，但执法机关对杨某某（买家）处以15万元罚款、对包某某与华某（窃密员工）合计罚没21万元，其核心依据有三，一法律要件达成，《反不正当竞争法》第九条规制的是“获取、披露、使用”三类行为，杨某某购买教唆与包某某偷拍传输已完成“获取+披露”行为链；二产业风险紧迫性，舟山金塘螺杆占全国较大市场份额，技术同质化严重，一套核心图纸泄露可能导致全行业仿制潮；三完整犯罪证据，微信记录显示杨某某支付对价、包某某组织车间偷拍、华某某协助传输，已形成“要约-对价-交付”的完整侵权闭环。彻底终结“图纸未投产就不违法”的侥幸认知，为全国产业聚集区的技术保护提供判例支撑。

本案中，杨某某（教唆方）罚15万元，作为侵权链条发起者与资金提供方，其购买商业秘密意图商业利用的行为适用《反法》第九条第一款第四项（教唆侵权），罚款额度高于直接实施者，彰显“资本方责任重于执行方”的执法倾向；包某某（主犯）罚没10.5万元，违反保密协议组织偷拍，主动实施“获取+披露”双重违法行为（适用《反法》第九条第一款第一、二项）；华某（从犯）罚没10.5万元，虽仅协助偷拍，但知情不报构成共同侵权。突破传统“实行犯为中心”的责任分配，对技术黑产交易中的需求方形成精准打击。

二、商业秘密保护的执法启示与建议

（一）对企业的建议

建立健全商业秘密保护制度：企业应制定完善的商业秘密保护规章制度，明确商业秘密的范围、保密措施、责任追究等内容，并加强对员工的培训和宣传，提高员工的保密意识。

加强对商业秘密的管理：对商业秘密进行分类管理，根据其重要程度采取不同的保密措施。建立商业秘密的获取、使用、披露等审批流程，严格控制商业秘密的接触范围。对涉密文件、数据等进行加密处理，采取物理隔离、访问控制等技术手段，防止商业秘密被非法获取。

完善劳动合同与保密协议：在劳动合同中明确员工的保密义务和违约责任，与涉密员工签订专门的保密协议，约定保密期限、保密范围、竞业限制等内容。

加强对离职员工的管理：在员工离职时，做好工作交接，收回涉密文件和资料，提醒员工履行保密义务，并对离职员工进行跟踪管理，防止其泄露商业秘密。

建立内部调查机制：企业应建立健全内部调查机制，及时发现和处理商业秘密泄露事件，保留相关证据，为维权提供支持。

（二）对执法部门的建议

加强对新型侵权行为的研究与应对：随着科技的发展，侵犯商业秘密的手段日益多样化和科技化，执法部门应加强对新型侵权行为的研究，提高执法能力和水平，及时应对网络时代商业秘密保护面临的新挑战。

加强行政与司法的衔接配合：建立健全行政保护与司法保护的协作机制，加强信息共享和案件移送，形成保护商业秘密的合力，提高维权效率和效果。

加大执法力度与处罚力度：对侵犯商业秘密的行为，执法部门应加大执法力度，依法严厉查处，提高侵权成本，形成强大的震慑力。同时，在处罚时应坚持 “过罚相当” 原则，根据侵权行为的性质、情节、后果等因素，合理确定处罚幅度。

加强对重点领域和行业的保护：针对商业秘密侵权高发的重点领域和行业，如高新技术产业、数字经济领域等，执法部门应加强监管和保护，制定针对性的措施，维护市场公平竞争秩序。

加强普法宣传与教育：通过开展普法宣传活动、发布典型案例等方式，向企业和社会公众宣传商业秘密保护的法律法规和政策，提高全社会的商业秘密保护意识。

（三）对完善法律制度的建议

进一步明确商业秘密的认定标准：在法律中进一步明确商业秘密的非公知性、商业价值和保密性的具体认定标准，为司法和执法实践提供更清晰的指引。

完善侵权损害赔偿制度：提高侵犯商业秘密的损害赔偿额度，完善损害赔偿计算方法，充分弥补权利人的损失，加大对侵权行为的打击力度。

加强对网络环境下商业秘密的保护：针对网络环境下商业秘密保护的新问题，完善相关法律法规，明确网络服务提供者的责任和义务，加强对网络侵权行为的监管和打击。

建立商业秘密保护的信用体系：将侵犯商业秘密的行为纳入企业和个人的信用记录，对失信主体实施联合惩戒，营造良好的商业秘密保护氛围。

三、结语

商业秘密保护是一项系统工程，需要企业、执法部门、社会各界的共同努力。通过对这八起典型案例的深入剖析，我们可以看到商业秘密保护面临的严峻形势和复杂挑战。我们应当充分发挥自身的专业优势，积极推动商业秘密保护工作的开展，为企业创新发展、市场公平竞争和经济高质量发展提供有力的法律保障。同时，我们也呼吁全社会共同关注商业秘密保护问题，形成尊重知识产权、崇尚自主创新的良好社会风尚，为建设创新型国家和法治中国贡献力量。