前晚,有网媒报道称深圳中院裁定钜盛华、前海人寿等增持万科无效。昨日,北京青年报记者从深圳法院相关人士处获悉,此事只针对管辖权异议,不代表最终判决,网传的情况与实际有较大出入。而据深圳罗湖区法院公开资料显示,目前万科工会起诉宝能系等被告的案件仍在审理中。

宝能系提出管辖权异议

2016年7月,万科工会向深圳市罗湖区人民法院起诉万科主要股东钜盛华、前海人寿,以及其背后南方资本、泰信基金与西部利得等资管计划,理由是被告人涉及未履行向国务院证券监督管理机构书面报告的义务、未严格按照《证券法》及《收购办法》的要求履行信息披露义务、增持属于无效民事行为,损害股东利益。

万科工会请求法院判令宝能方面增持万科股票的行为属于“无效民事行为”,具体诉求是,在被告人改正前,不得就万科股票行使表决权、提案权、提名权、提议召开股东大会的权利及其他股东权利。万科亦不承认、不接受宝能方面在股东大会议案的有效表决权及其他股东权利等。

被告方深圳市钜盛华股份有限公司等不服,并上诉至广东省深圳市中级人民法院,就深圳市罗湖区人民法院的管辖权提出异议,希望能将案件移送到广东省高级人民法院管辖,原因主要是诉讼请求所涉及标的金额已经达到数百亿元之巨,远超罗湖法院级别管辖范围。

对于宝能系提出的管辖权异议,深圳中院认为被上诉人万科工会起诉请求确认本案所涉继续增持行为无效并判令“改正无效民事行为”,以及在改正前限制相关股东的权利,未提出给付金钱的诉讼请求。同时,上诉人钜盛华的住所地位于原审法院辖区,故原审法院对本案有管辖权。上诉人深圳市钜盛华股份有限公司、西部利得基金管理有限公司关于本案应由广东省高级人民法院管辖的上诉主张依据不足,本院不予支持,并驳回此上诉,维持原判。

华润退出打乱股权之争各方计划

在华润与深圳地铁的交易中,华润持有的15.31%万科股份每股作价22元。转让后华润和其子公司中润贸易将不再持有万科股份。交易总价为人民币37171195974元。

据知情人士介绍,早在2016年12月下旬,万科、华润和深圳市政府就已经达成了有关股权转让的相关协议。而据相关报道,华润曾受到来自国资监管层面的压力,国务院国资委就此作出“央企不与地方争利”的明确表态,要求华润配合深圳市政府妥善解决问题。

对于华润将退出万科,易居研究院智库中心研究总监严跃进表示,如果华润退出万科,很大程度上和国资委积极管制的态势有关系,近期证监会的态度,从政策管制方面是略偏袒万科方面的,所以华润退出也是正常的战略调整。

而早在1月5日,万科史上最严跟投制度的修订获得董事会全票通过。在目前万科董事会中主要由管理团队和华润方面董事组成的情况下,跟投修订议案获全票通过被外界解读为万科管理层目前已逐渐与原大股东华润达成了某种和解。

知情人士透露,华润的退出在几个月之前是不可想象的,它打乱了股权之争各方的计划和步骤。

1月13日晚间,“宝能系”也罕见地在官网发声明称:欢迎深圳地铁投资万科,愿共同为深圳及万科的发展而努力,宝能看好万科,作为财务投资者,支持万科健康稳定发展。

这意味着宝能、恒大从此前的咄咄逼人之势退居成了财务投资者。所谓财务投资者,是指以获利为目的,通过投资行为取得经济上的回报,在适当的时候进行套现的投资者,相对于战略投资者而言往往并不介入公司的具体管理事务。

监管风暴改变股权之争各方力量对比

万科股权之争的变局虽然源于华润的退出,但实际上早有端倪。万科股权之争对主要的参与方而言,最大的压力还是来自监管层。去年12月以来,万科股权之争所面临的监管环境发生了重大变化。监管环境的改变也让万科股权角逐发生微妙的变化。万科股权之争中的两个重要角色,即宝能系的前海人寿和恒大系的恒大人寿均卷入这场监管风暴。

这一轮的金融整顿风暴从12月3日开始。彼时,证监会主席刘士余在中国证券投资基金业协会第二届第一次会员代表大会上,针对去年以来频频出现的“野蛮收购”,在讲话中脱稿痛斥。“有的人拿着金融牌照,进入金融市场,用大众的资金从事所谓的杠杆收购,实际上最终承受风险的是广大投资者。”

刘士余的讲话震惊了资本市场。刘士余的讲话并未对其痛斥的野蛮人“指名道姓”,也并没有针对万科股权之争。但资本市场人士普遍认为,刘士余的讲话无疑将对万科股权之争的局面产生巨大的影响。

随后,保监会下发监管函,对万能险业务经营存在问题,并且整改不到位的前海人寿采取停止开展万能险新业务的监管措施。同时,保监会检查组进驻前海人寿、恒大人寿,对两家保险公司治理规范性、财务真实性、保险产品业务和资金运用合规性展开检查。

保监会针对前海人寿和恒大人寿的处罚,相当于是给万科股权争夺中的两个主角捆住了手脚,改变了各方的力量对比。这将给万科股权之争的局面带来巨大的影响,监管环境的变化将使得宝能系和恒大系不敢再贸然出手,将为万科管理层赢得宝贵的运作空间。

董事会改选将决定万科股权之争最终走向

在恒大和“宝能系”表态只做财务投资者,深圳地铁接盘华润股份之后,万科股权之争的局面开始变得明朗。许多分析人士认为,万科股权之争大局已定,等待的只是恒大和宝能系何时以及以何种方式退出的问题。

去年12月,王石曾在一次会议上表示,万科由一家小型的国有公司,改造成一家股份制公司、一家上市公司,去年万科的第一大股东发生了变化,到今天为止,股份的争执仍未结束。

多位观察人士指出,万科股权之争现在说结束还为时尚早。万科股权之争恐怕要等到今年3月份万科董事会改选之后才能有最终的结果。

目前,宝能系、深圳地铁、恒大在万科的持股分别为25.4%、15.31%、14.07%,位列万科前三大股东。而恒大虽然明面上持股仅有14.07%,但若加上疑为其盟友者所持H股,恒大所能控制的万科股份可能超过16%。另外,股权之争其他重要角色中,安邦持股6.18%,万科管理层通过金鹏资管计划持股4.14%,万科企业股中心通过德赢资管计划持有3.66%,万科工会持股0.61%,自然人刘元生持有1.23%股份。

华润集团将全部股权转让予深铁集团之后,“宝能系”仍保持着第一大股东位置。但在总股份中,万科管理层若获得深圳地铁,以及刘元生等持股比例较高散户的支持,则可能超过“宝能系”持股比例。从地铁集团的表态来看,其支持万科管理层已无疑义,这无疑有利于万科管理层在3月份的董事会改选中掌握主动权。

根据万科公司章程规定的累积投票制规则,要想在万科董事会获得席位至少持股量在8.4%以上,粗略测算,“宝能系”或能获得3个董事会席位,深圳地铁、恒大、万科管理层能获得1-2个董事会席位,安邦的持股份额虽不能确保一个董事会席位,但其仍然能够通过联合其他股东推举董事。从目前的股份分布局面来看,并没有一方能够绝对控制董事会。

万科股权之争的结束最早也要等到3月份的万科董事会改选之后,非常凑巧的是,保监会对于前海人寿、恒大人寿的合规性检查预计在1月末完成,并在3月完成报告。

保监会的检查结论无疑将影响这场董事会的改选,进而影响万科股权之争的结局。而万科股权之争的各方将如何合纵连横还是选择妥协退场,将直接导致股权之争的走向。在深圳地铁接盘了对万科管理层有意见的华润,监管层剑指举牌险资的情况下,万科管理层无疑在股权之争中占据了天时和地利。

万科股权之争将留下何种遗产?

万科股权之争不知不觉已经横跨了三个年头。2015年股灾之后, 7月开始,新兴资本集团宝能通过旗下公司前海人寿、钜盛华连续在二级市场举牌万科,直至2015年12月成为万科的第一大股东,万科创始人王石开始反击,痛斥“野蛮人”,直言“不欢迎”、“信用不够”,从此拉开了万科股权争夺战的序幕。

此后,安邦保险的突然杀入、华润不满万科与深地铁的重组方案、宝能系要求更换万科董事会、恒大动机不明买入万科股份。从去年3月份王石在深圳大梅沙股东大会上对“野蛮人”言论的道歉到去年年底关于“万科沦为庄股”的言论。万科股权之争剧情曲折繁复、高潮迭起,为资本市场所罕见。

直到监管风暴的来临。横跨三个年头的万科股权之争才稍稍平静了下来。多名观察人士指出,万科股权之争或许最终将以宝能系的退出作为结局。虽然这种猜测没有得到宝能系方面的丝毫确认,但分析人士认为,宝能系的顺利退出在深圳地铁接收华润手中万科股权之后成为可能。

去年7月19日,万科在《关于提请查处钜盛华及其控制的相关资管计划违法违规行为的报告》中提到,宝能通过钜盛华、前海人寿,以及钜盛华作为劣后委托人的九个资产管理计划合计持有万科25.4%的股份,资管计划平均持股成本为每股18.89元,如按7%的利率加计融资成本,持仓成本约为每股19.83元。

随着深圳地铁接管华润全部股权,万科的内在价值也基本有了定论。即交易价22元每股,这为持股成本19.83元每股的宝能系的退出提供了空间,即使宝能系不退出,与深圳地铁的顺利合作也打开了万科未来的发展空间,作为“财务投资者”的宝能系或将有利可图。

万科股权之争的结果或将很快有眉目。这场注定写入中国资本市场发展史、公司治理史上的财经事件将留下什么样的遗产?产业资本与金融资本将如何共处?规则与情怀如何平衡?管理层控制和股东控制是何种关系?公司董事会在公司治理中的核心地位如何保障?独立董事扮演何种角色等,一系列命题都值得认真辨析。更深远一点来说,这将对公司治理和公司法哪些方面的突破?期待万科股权之争能留下宝贵的遗产,成为一场真正的完善中国公司治理运动的开始。