重大资产重组，简单来说，就是指上市公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的标准，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。重大资产重组的核心意义在于，通过注入优质资产、剥离落后产能，帮助上市公司提升经营质量、增强竞争力，同时为投资者带来更多收益。比如，长江电力通过产业并购，持续收购水电资产，最终统一拥有长江干流6座巨型水电站，使得上市公司整体实力大幅上升。

修订背景：上市公司重大资产重组是促进资本市场高质量发展的重要环节

2023年10月，中央金融工作会议明确提出，要优化融资结构，更好发挥资本市场枢纽功能；发展多元化股权融资，大力提高上市公司质量。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（又称新“国九条”），明确“加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场”。同年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（又称“并购六条”），提出进一步强化并购重组资源配置功能，发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，以支持上市公司注入优质资产、提升投资价值。

这些政策的密集出台，释放了强烈的积极信号。本次修订后的《重组办法》发布，正是落实国家政策、回应市场关切的具体举措。主要是为了解决以下几个方面的问题：

首先是上市公司质量参差不齐，亟须优化结构。我国资本市场存在“大而不精”的问题，资本市场上市公司数量较大，但是上市公司整体质量提升仍有空间。比如，A股市场上市公司合计约5400家，但是市值超过3500亿元人民币的上市公司只有大约30家，还有约130家上市公司因合规、财务等问题被“ST”（Special Treatment，即特别处理），属于存在风险的企业。

其次，一级市场投资者退出渠道难。一级市场投资者，主要是指在企业上市前参与投资的机构，包括风险投资机构等。其往往通过被投资公司实现IPO（Initial Public Offering，即首次公开募股）后在公开市场（即二级市场）中出售持有的股票来获得投资收益。自2023年IPO阶段性收紧后，大量一级市场投资者面临退出难题，资本市场优化资源配置的功能得不到有效发挥。

最后，区域发展与产业整合需求迫切，地方政府积极推动产业升级。随着经济转型，地方政府越来越重视通过并购重组整合本地资源、推动产业升级。以青岛国资为例，2020年至2024年通过收购控股了7家上市公司，如聚焦新能源、新材料领域的石大胜华和主要从事高端装备机械制造业务的融发核电等。此举有效整合了相关产业资源，形成更完整的产业链，支持地方经济发展。浙江国资同样在5年内收购了7家上市公司，推动产业资源优化配置。

此外，创新交易模式获政策支持。如2025年，松发股份置出资产交易价格为5.13亿元，置入资产交易价格为80.06亿元，配套募资40亿元。交易完成后，公司市值超过300亿元，成为上海证券交易所的标杆案例。值得注意的是，松发股份通过此次交易，退出了日用陶瓷制品制造行业，将主营业务战略性转变为船舶及高端装备的研发、生产和销售，实现了公司由传统行业向高端制造业的跨越式转型。

新规亮点：效率与包容并举，释放市场活力

《重组办法》提出多个“首次”实施的重大举措，包括首次建立简易审核程序，首次建立分期发行股份支付机制，首次引入私募投资基金（以非公开方式向特定投资者募集资金，对上市前的企业进行投资的投资基金）“反向挂钩”安排等。

具体而言，建立简易审核程序，缩短审核时间。《重组办法》规定，对于符合条件的重组交易，无须证券交易所并购重组委审议，证监会将在5个工作日内决定是否批准予以注册。这进一步提升了审核效率，缩短了并购项目的等待周期。

建立分期发行股份机制，提高支付灵活性。《重组办法》建立分期发行股份支付机制。例如，100亿元的收购交易中，采用“三期发行”的支付方式，公司在首期发行30%的股份用于锁定核心资产，剩余股份则根据交易对方的业绩承诺履行情况，分期发行支付，提升交易灵活性。

针对私募投资基金实施“反向挂钩”安排，鼓励长期投资。《重组办法》鼓励私募投资基金参与上市公司并购重组，并在锁定期安排上更加灵活。具体来说，如果私募投资基金投资的时间越长，获得上市公司股份后的锁定期就越短，这样既降低了私募投资基金通过重组退出的时间成本，也激励了更多长期资金参与资本市场。

此外，《重组办法》还将重组后上市公司对财务状况、同业竞争和关联交易的要求，从原来的有利于“改善财务状况、减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”，调整为“不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易”，为上市公司收购优质资产提供了更大空间，也让政策更具包容性和操作性。

助力健康市场生态：优化资源配置与提升国际竞争力

《重组办法》的落地，将从三方面推动资本市场高质量发展——

优化资源配置，加速优胜劣汰。上市公司和本行业或相关行业企业进行并购重组，可以迅速扩大生产规模，实现规模经济。上市公司和其他行业企业进行并购重组，可以实现快速转型。如前文提到的松发股份，通过重大资产重组，从传统日用陶瓷彻底转型为船舶及高端装备制造企业。此外，上市公司注入同一集团的关联资产，既能够降低上市公司的关联交易和同业竞争风险，也能够促进集团资产的证券化，为投资者提供更多投资机会。近期，某国有电力公司拟通过发行股份购买资产方式注入同一实际控制人下同行业发电资产，以减少同业竞争风险，提高上市公司的合规运营水平。

提升市场流动性，增强国际竞争力。一级市场投资者可以通过重大资产重组实现退出，有助于恢复上市前投融资的活跃度。近期不少已公开的重大资产重组中已经可以看到上市前私募投资基金的身影。此外，同行业企业之间的适度合并可以减少无序竞争，避免产能浪费和空转，也有助于提高企业在国际市场上的竞争能力。比如近期两家上市券商之间的吸收合并，打造了券商行业的“超级航母”。

优化产业结构，培育新质生产力。并购重组有助于淘汰落后产能，推动产业向高端、智能、绿色方向发展，有利于培育新质生产力。钢铁领域的并购重组实践表明，并购重组有利于淘汰落后产能，促使全产业健康转型发展。区域上，发达地区企业通过并购落后地区企业，可以将先进的技术、管理经验和资金引入当地，实现区域经济协调发展。

资本市场的发展要不断服务于新型工业化和新质生产力的培育。《重组办法》的出台，是金融体系现代化的重要举措，也是落实“金融服务实体经济”目标的具体实践。未来，随着政策效能持续释放，资本市场将进一步强化枢纽功能，激发市场活力，推动传统产业焕新与新兴产业崛起，为新发展格局提供坚实支撑。更多优质企业也将通过并购重组优化产业生态、提升全球竞争力，为高质量发展注入强劲资本市场动能。

（作者系全国政协委员、金杜律师事务所高级合伙人）