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关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）

（征求意见稿）

　　为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合人民法院审判工作实际，就有关条款的适用问题解释如下：

　　一、关于公司股东会或者股东大会、董事会决议效力案件

　　第一条　（确认之诉的原告）

　　公司股东、董事、监事及与股东会或者股东大会、董事会决议内容有直接利害关系的公司高级管理人员、职工、债权人等，依据公司法第二十二条第一款起诉请求确认决议无效或者有效的，应当依法受理。

　　第二条　（撤销之诉的原告）

　　依据公司法第二十二条第二款起诉请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东身份。案件受理后不再具有公司股东身份的，应当驳回起诉。

　　第三条　（当事人的诉讼地位）

　　原告起诉请求确认本规定第四条规定的决议不存在、本规定第五条规定的未形成有效决议，以及确认决议无效、有效或者撤销决议案件，应当列公司为被告。

　　他人在一审法庭辩论结束前以与原告相同的诉讼请求申请参加诉讼，其诉讼主体资格符合民事诉讼法、公司法规定的，应当列为共同原告。

　　第四条　（决议不存在）

　　本规定第一条规定的原告有证据证明系争决议存在下列情形之一，请求确认决议不存在的，应予支持：

　　（一）公司未召开股东会或者股东大会、董事会，但是公司按照公司法第三十七条第二款或者公司章程的规定不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；

　　（二）公司召开股东会或者股东大会、董事会，但是未对决议进行表决。

　　第五条　（未形成有效决议）

　　公司召开股东会或者股东大会、董事会并作出决议，但是本规定第一条规定的原告有证据证明存在下列情形之一，请求确认未形成有效决议的，应予支持：

　　（一）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司章程的规定；

　　（二）决议通过比例不符合公司法或者公司章程的规定；

　　（三）决议上的部分签名系伪造，且被伪造签名的股东或者董事不予认可；

　　另一种观点：决议上的部分签名系伪造，且被伪造签名的股东或者董事不予认可，在去除伪造签名后通过比例不符合公司法或者公司章程的规定；

　　（四）决议内容超越股东会或者股东大会、董事会的职权。

　　第六条　（决议无效事由）

　　股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一的，应当认定无效：

　　（一）股东滥用股东权利通过决议损害公司或者其他股东的利益；

　　（二）决议过度分配利润、进行重大不当关联交易等导致公司债权人的利益受到损害；

　　（三）决议内容违反法律、行政法规强制性规定的其他情形。