实控人腾挪股权，巧避借壳红线

根据京蓝科技最新的股权结构，京蓝控股持有18.65％京蓝科技股权，为上市公司单一大股东。

京蓝科技的实际控制人，为华夏幸福现任董事郭绍增。预案显示，郭绍增持有华夏幸福基业10%的股权。

新京报记者梳理了郭绍增入主京蓝科技路径，发现其通过繁复的股权架构、资本运作，完成控制上市公司控股股东，进而实际控制一家上市公司。而提前潜伏上市公司拟收购标的资产，又让其巧妙规避借壳红线，实现注入资产、绝对控制上市公司。

2014年7月，彼时名称仍为“天伦置业”的京蓝科技原控股股东天伦控股，以每股11.68元将所持3000万股上市公司股份转让给了京蓝控股。完成后，天伦控股持股比例降至7.98%，京蓝控股则以18.65%的持股比例成为第一大股东，公司实际控制人由张国明变更为梁辉。

易主完成后，被ST的京蓝科技又先后经历重组、终止重组、定增、定增遭否等一系列变故，公司业绩、转型均无起色，可能面临暂停上市的命运。去年10月，京蓝科技将商业地产板块及煤炭、矿业板块的全部资产和负债，以4.02亿元价格剥离出上市公司，接盘方则是前任控股股东、现第二大股东天伦控股。

此后，完成保壳任务的京蓝科技则开始了进一步的资本运作。去年12月16日，京蓝科技公告控股股东京蓝控股股权结构变动。郭绍增通过其独资实控的融通资本，以股权转让、表决权委托形式，获得京蓝控股大股东杨树成长50%股份权益，成为杨树成长单一表决权最大的股东。变更后，郭绍增通过实质支配京蓝控股，成为上市公司京蓝科技实际控制人。

通过变更上市公司控股股东之大股东股权结构的方式，京蓝科技实现易主。新晋上市公司实控人郭绍增则避开了监管层审核。与此同时，京蓝控股则开始入资沐禾节水。

根据披露的重组预案，京蓝科技收购沐禾节水，沐禾节水营业收入占上市公司2014年营业收入的比例为786.70%，根据《重组管理办法》的规定构成重大资产重组。但本次交易后，并不会导致上市公司实际控制人产生变更，故不构成借壳。

而为完成收购沐禾节水，京蓝科技还拟以16.54元/股，非公开发行股份募集配套资金不超过15.7亿元。如果考虑这一配套融资情况，实际控制人郭绍增持有的上市公司股份，将在交易完成后增至46.28%，成为京蓝科技绝对大股东。

“借壳重组的主体需满足IPO上市的标准，比如实际控制人三年不变，三年盈利等要求。”一券商从事并购重组业务人士对新京报表示，不构成借壳的重组，要求相对较低，对标的方来说，符合股权清晰、财务规范，最近两年以上无重大违法违规行为，两年一期无保留意见审计报告等门槛条件就可。

显然，在一系列运作下，京蓝科技及其实控人，巧妙地规避了借壳红线。对此，京蓝科技证券部工作人员对新京报记者表示，重组预案已经披露收购沐禾节水不构成借壳，监管层审核也将按一般重组对待，猜测公司提前运作规避借壳并无意义。